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__杭州杭氧股份有限公司公告（系列）2016-03-09來源：證券時報網作者：證券代碼：002430證券簡稱：杭氧股份公告編號：2016-011
杭州杭氧股份有限公司
第五屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
杭州杭氧股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十二次會議于2016年3月7日以現場和通訊結合的方式召開，本次會議的通知及會議資料于2016年3月1日以傳真、電子郵件等方式送達各位董事，公司全體董事以現場形式參加了會議。會議應參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。會議由董事長蔣明先生主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規定。公司9名董事審議了本次會議的議案，并對審議事項進行了表決。本次會議審議通過了以下議案：
一、審議通過了《關于杭州富陽杭氧氣體有限公司實施富陽氣體項目的議案》
同意投資富陽氣體項目（配浙江江銅富冶和鼎銅業有限公司的擴建新增26,000m3/h氧氣空分項目），并由控股子公司——杭州富陽杭氧氣體有限公司負責實施。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于通過杭州富陽杭氧氣體有限公司投資并實施富陽氣體項目的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
二、審議通過了《關于蘇州杭氧氣體有限公司實施江蘇氣體項目的議案》
同意投資江蘇氣體項目（配江蘇華昌化工股份有限公司原料結構調整技術改造項目Ⅱ期的46,000m3/h空分投資供氣項目），并由全資子公司——蘇州杭氧氣體有限公司負責實施。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于通過蘇州杭氧氣體有限公司投資并實施江蘇氣體項目的公告》詳見《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
三、審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、規范性文件的相關規定，經過認真自查、逐項論證，董事會認為公司符合非公開發行股票的各項條件，具備向特定對象非公開發行股票的資格。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
四、審議通過了《關于公司2016年非公開發行股票方案的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
由于本議案涉及關聯交易，關聯董事蔣明先生、陳康遠先生回避表決，由7名非關聯董事表決。
會議逐項審議并通過了《關于公司2016年非公開發行股票方案的議案》，具體如下：
1、發行股票的種類和面值
發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
2、發行方式
本次發行采用非公開發行的方式，在中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
3、發行數量
本次非公開發行股票的數量為不超過19,655.86萬股（含本數），若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行股票的發行數量作相應調整。在上述區間范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據詢價的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
4、發行對象
本次發行對象為包括控股股東杭州制氧機集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）在內的不超過十名特定對象。其中，集團公司承諾以現金方式按照與其他發行對象相同的認購價格，認購不低于本次非公開發行股份總數的10。除集團公司外的其他發行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者等符合相關規定條件的法人及自然人或其他合法投資者。除集團公司外的其他發行對象將在本次非公開發行獲得中國證監會核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶申購股份的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
5、發行股份的鎖定期
集團公司認購本次發行的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
6、發行價格及定價基準日
本次發行的定價基準日為本次董事會決議公告日（2016年3月9日），發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均價的90，即發行價格不低于7.16元/股。具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由發行人和保薦機構根據有關規定以競價方式確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行底價進行相應調整。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
7、上市地點
在限售期滿后，本次向特定對象發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
8、募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過140,736.00萬元，扣除發行費用后全部用于以下項目：
單位：萬元
若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。為及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司以銀行貸款或自有資金先行用于上述項目建設，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
9、本次非公開發行股票前滾存未分配利潤的安排
本次非公開發行完成后，公司新老股東共享本次發行前滾存的未分配利潤。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
10、決議有效期限
本次發行有關決議的有效期為本議案自股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
董事會同意提請股東大會授權董事會全權辦理與本次發行相關的事宜，包括但不限于：
1、授權董事會依據國家法律法規、證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，包括發行時機、發行數量和募集資金規模、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇，具體申購辦法以及其他與發行和上市有關的事宜；
2、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等；
3、授權董事會辦理本次非公開發行股票的申報、發行及上市事項，包括但不限于制作、修改、簽署、報送相關申報、發行、上市文件及其他法律文件；
4、如法律法規及其他規范性文件和中國證券監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次非公開發行股票方案等相關事項進行相應調整；
5、授權董事會在符合中國證監會和其他監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的本次非公開發行方案范圍之內，與作為本次發行對象的投資者簽署股份認購協議書或其他相關法律文件；
6、授權董事會根據本次非公開發行股票的實際結果，對《公司章程》相關條款進行修改并及時辦理相關工商變更登記事宜及發行股份在證券登記結算公司的登記、限售和上市等相關事宜；
7、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內，授權董事會對募集資金項目具體安排進行調整；
8、授權董事會設立本次非公開發行募集資金專項賬戶；
9、授權董事會辦理與本次非公開發行有關的其他事項；
10、上述授權自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
六、審議通過了《關于公司非公開發行股票預案的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
由于本議案涉及關聯交易，關聯董事蔣明先生、陳康遠先生回避表決，由7名非關聯董事表決。
同意通過《杭州杭氧股份有限公司非公開發行股票預案》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《杭州杭氧股份有限公司非公開發行股票預案》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
七、審議通過了《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意通過《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《關于非公開發行股票募集資金使用的可行性分析報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；并同意將本議案提交公司2016年第二次臨時股東大會審議批準
同意通過《關于前次募集資金使用情況報告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。同意票數占出席會議有表決權票數的100。
《前次募集資金使用情況報告》、《前次募集資金使用情況鑒證報告》詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
九、審議通過了《關于控
